資本市場并購重組是支持上市公司高質量發展的重要手段。數據顯示，2020年共有87家上市公司的并購重組申請上會，其中有72家獲通過，15家未獲通過，通過率為82.76%。而2019年共有124家上市公司的并購重組申請上會，其中，103家獲通過，21家未通過，通過率83.06%。

2020年15家上市公司的并購重組申請未通過的原因主要聚焦在“持續盈利能力”上。例如，申請人未充分說明標的資產的核心競爭力，以及本次交易估值合理性和定價公允性;申請人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力;標的資產的持續盈利能力存在重大不確定性;標的資產權屬存在瑕疵等。

2020年以來，證監會持續深化并購重組市場化改革，支持上市公司做優做強。例如，豐富并購重組的支付工具，穩步開展上市公司定向發行可轉債作為并購重組支付工具試點。同時，拓寬并購重組的快速審核渠道，拓寬“小額快速”審核機制，取消了一些限制性條件，比如取消了并購項目“不得構成重大資產重組”和“配套募集資金不得超過五千萬元”的限制條件。

值得一提的是，在注冊制下，科創板和創業板相繼產生了首單并購重組。2020年6月12日，證監會同意蘇州華興源創科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的注冊申請，這是首單科創板上市公司重大資產重組項目;2020年9月30日，證監會同意楚天科技股份有限公司發行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金的注冊申請。這標志著創業板上市公司并購重組注冊制正式落地。

巨豐投顧投資顧問總監郭一鳴對《證券日報》記者表示，并購重組是推動產業整合的重要途徑，2020年多項并購重組規則和制度的落地，市場環境持續改善，進一步提高了上市公司質量。2021年要持續深化并購重組市場化改革，繼續完善并購重組基礎制度，優化注冊制下并購重組審核，進一步激發并購重組市場活力。

中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林對《證券日報》記者表示，2021年，對并購重組要繼續堅持常態化監管，目的依然是信息對稱性，也就是以信息披露為主，在信息對稱的前提下可以允許一定的定價自由度，同時也要重點關注企業并購邏輯的合理性，謹防上市公司通過資本游戲“套路”投資者。

關鍵詞： 并購重組機制 上市公司